曾国藩道：甚好甚好，鲍超、左宗棠、张运兰，三虎将在握，有何惧焉？然环徽郡二百里群贼极多，贼若生息相通，必成大患。传我军令，鲍超、张运兰务必并力一施，先破休宁，再占徽州，吾于皖南方能立足也。

鲍超、张运兰接令，合军一处，再攻休宁万安街，大胜太平军，追十余里，斩杀二千余人。

李世贤接李秀成咨告，昼夜兼程，由严州进至徽州，运解子药大炮进城。

鲍超、张运兰乘胜再攻徽州，立毁城外营垒两座。李世贤不敌，负城死抗。

休宁、徽州全线告急，李秀成再不敢缓，率军两万，由南陵攻击前进，连克石埭、太平二县，1860年12月1日，秀成由羊栈岭攻入，击溃游击赵廷贵一军，进占黟县。

黟县失，鲍、张二军粮道被截，曾国藩大惊，急谓众幕僚：羊栈岭北控宣池、南通歙休，历为兵家之必争，此要隘之失，比之徽州之失，更有甚焉。目下张运兰一军，前后受敌，最可危虑；其次则吾等之祁门老营，距贼仅八十里，朝发夕至，毫无遮阻。现讲求守垒之法，贼来则坚守以待援师。倘有疏虞，则志有素定，断不临难苟免！

众皆惶惶。

曾国藩强笑曰：勿惶勿惶，此乃最险之算，然鲍、张二将军之悍勇，李匪秀成之寡断，终是虚惊一场。传吾军令，朱品隆、唐义训，整军理械，枕戈旦待，不可稍有疏虞；鲍超、张运兰即刻飞驰羊栈岭，与李匪决一死战。

国藩布置完毕，迅即咨语曾国荃：羊栈岭骤失，祁门危在旦夕。回首生年五十余，除学问未成尚有遗憾外，余差可免于大戾。贤弟教训后辈子弟，总当以勤劳为体，谦逊为用，以药骄逸之积习。余无他嘱。

曾国荃见信嚎啕，即刻升帐点兵。

曾国葆道：李匪尚未围城，鲍超、张运兰兵强马壮，暂且缓动；速报润帅，请其定夺。

胡林翼亦知曾国藩安危，攸关全局，急饬曾国褒遴选精兵两千，会彭玉麟水师，相机南渡增援。

李秀成突入羊栈岭，攻占黟县。张运兰无惧，率部反攻；两军接仗，运兰不敌。危急关头，鲍超带兵赶至，迎头痛击。秀成不敌，退守庐村。

翌日，鲍、张、李再度混战，秀成大败，遂由羊栈岭退出，绕越黟县，进至休宁、徽州。

李世贤道：忠兄殿下，曾妖国藩尚在祁门，不攻乎？

李秀成道：半载之前，既与天、干、英三王约定，英王于北，吾于江南，会攻武昌，以解安庆之围。

李世贤道：杨辅清、黄文金、刘官芳、古隆贤、赖文鸿、李远继等，亦将至此。兄在，尚能捏合江南诸军；兄去，群龙无首矣！时移势易，何必舍近求远！吾等孤注一掷，围杀曾妖，可破安庆围局。

李秀成道：赣湘三十府县，恭呈降表投军；翼部十余万，亦复返湘赣，吾大军行至，权为招抚。侍兄偕众兄弟暂撑皖南，待吾归来，并力诛杀曾妖。

秀成既走，世贤长叹：羊栈岭，攻守之绝地，弃之不顾，转取箬岭入赣；主军行偏，皖南惨淡！