就在彼得愣神的功夫，校车又开走了，彼得在旁一路狂追，但这次车上没有玛丽简，司机也完全没有停下来的意思，但彼得在无意中触碰上了处上的海报，海报就像被抹了胶一样牢牢粘在彼得手上，彼得对此十分的奇怪，而这正是蜘蛛侠能力体现。

另一边回到家的哈利发现诺曼正倒在地上，连忙将其扶起， 询问老爸怎么回事。

然而诺曼对于昨天的事情毫无记忆，这里并非伪装，而是绿魔作为第二人格，所作所为他并没有印象。

并且就在这时诺曼的女助理冲了进来表示斯多姆博士被发现死在了实验室，看痕迹应该是被谋杀，另外飞行仪和滑翔翼也被一道偷走了。

显然绿魔在杀人后还将装备一并偷走，接着回到彼得这边，正在吃午餐的彼得看着擦肩而过的玛丽简，名场面就此诞生：

玛丽简碰巧脚下一滑，快要摔倒之时彼得直接本能起身一手扶住玛丽简，一手拿住托盘，如特效一般将在半空中飞舞的食物一一结住，毫无意外的落在了托盘之中。

之所以说“如特效一般”是因为这段看上去有些离谱的镜头，完全是实拍出来的！

而看到玛丽简脸上惊讶的笑容，观众们感觉好像已经爽起来了……

天天被同学欺负的“屌丝”获得了超能力，在危机之中帮了自己从小暗恋的女神一把，甚至现在还搂在了女神的腰上……不得不说，这代入感和爽感也就来了！

彼得也因为这番英雄救美和玛丽简的距离有所拉近，但就在这时，蜘蛛侠的各种能力也开始挨个体现， 先是因为吐丝泼了校霸闪电满身午餐，接着又因为蜘蛛感应躲开了校霸闪电一拳，伴随着围观的人群越来越多， 事态逐渐演变成了彼得和闪电的单挑，凭借着蜘蛛感应闪电的每一圈仿佛都慢如蜗牛，并且彼得的力量也变得巨大，一拳将校霸闪电击飞。

然而胜利的喜悦并没有持续多久，彼得很快就发现了周围人看自己就像看怪物一样，尤其是女神玛丽简，这让他十分的尴尬，当场就跑开了。

彼得一路跑进了一个小巷，他挽起自己的袖子看到已经恢复的手腕，显然之前的蛛丝就是从这里射出的，彼得这时才意识到正是之前的超级蜘蛛赋予自己超能力，并且他还发现自己手上生产着大量细小的倒刺，于是他开始试验自己的能力，除了爬墙外他还能一跃数米。

稍作尝试后，彼得也终于找到了正确的吐丝方式，并且从高楼一跃而下，然后……撞上了巨大的广告牌。

不过影院的观众们却露出了满意的笑容，因为他们知道，这个少年已经不一样了……

但这时候的蜘蛛侠只能说是一个“超人”，而接下来的剧情则是让这个“超人”真正化身为超级英雄。

本叔和梅婶也感觉到了彼得的变化，正苦恼与怎么和他沟通，恰好彼得准备出门参加一场拳击比赛，他想用赢来的奖金买一辆二手的敞篷跑车，带着女神兜风。

但他谎称去图书馆。

本叔也借着载彼得一程的机会，和他聊起了最近发生的事情，当说到彼得和闪电打架的时候，本叔告诉彼得人要有善恶之分，不能任何事都用暴力解决，并且说出了贯穿整个系列的名言：能力越大，责任越大。

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可此时的彼得压根听不进去，他现在心里满是参加比赛赢得跑车讨玛丽简欢心，再加上获得超能力后让彼得内心有些膨胀，这让他对本叔的敦敦教诲置若罔闻，甚至还说出了本叔不要冒充他父亲说教。

伤心的本叔也不再多说什么，只是表示晚上十点会再来接他回家。

本叔离开之后彼得就进入格斗场，作为拥有超能力的蜘蛛侠不费吹灰之力的便赢得了比赛。

原本要求他在对手手中坚持三分钟便能赢得三千奖金，但他却三十秒就赢得了对手。

可黑心的老板却只给了他一百元作为报酬，原因是说好的三分钟，彼得只打了三十秒。面对社会的毒打老实巴交的彼得只能悻悻离开。

但在他离开的时候，一个劫匪冲了进来，将所有钱洗劫一空，面对逃跑的劫匪彼得本可以轻松拦下，但他没有动手，想到老板刚才丑恶的嘴脸，他眼睁睁看着劫匪在自己面前进入电梯，劫匪甚至对他说了一声“谢谢”。

愤怒的老板在背后追了过来，质问彼得为什么不拦住劫匪：“你为什么不拦住他，他抢走了我的钱！”

彼得毫不在意的说道：“关我屁事。”

但彼得不知道的是，这个决定将会改变他的一生。

走上街道的彼得看到一群人围在一起，周边还有几个警察，他很快意识到了不对劲，挤进人群一看，本叔正躺在地上，询问之后才知晓本叔遭遇劫匪袭击，在弥留之际本叔看到了彼得，但他只能轻呼几声彼得的名字，一句话说不出来，之后便闭上了双眼。

就在这时警察发现劫匪正在朝第五大道跑去，伤心的彼得利用蜘蛛侠的超能力一路狂奔，愤怒的情绪加上紧张的音乐让影院众人更加集中的几分注意力。

彼得在一栋废弃的大楼发现了劫匪，将其制服之后才发现，杀害本叔的劫匪就是自己之前放走的那人，震惊的彼得松开了双手。

还想反杀的劫匪却被彼得扭断双手摔下大楼。

而在城市的另一边，诺曼也化身绿魔，驾驶滑翔翼袭击了将军和竞争对手的实验场地，并且杀死了现场所有人。

这里不难发现电影可以将蜘蛛侠和绿魔两条线并行讲述，在英诞生的同时，反派也随之出现，在蜘蛛侠掌握能力时，反派的力量也逐渐强大。

又是一段时间之后彼得顺利毕业，毕业之后彼得在房间中再次想起了牺牲的本叔，泪流满面，在梅婶的鼓励之下，彼得决定贯彻本叔能力越大责任越大的教诲，化身蜘蛛侠在城市中打击罪恶。

并且很快就成为了市民口中的街头英雄，每次行侠仗义之后，蜘蛛侠都会留下一张纸条：你友好的邻居蜘蛛侠。

当然，有人喜欢就有人讨厌，蜘蛛侠的黑粉头子无疑就属《号角日报》的老板JJJ，他觉得蜘蛛侠既然是做好事那为什么要蒙面，既然蒙面就表示他心中有鬼。

毕业之后的玛丽简正在一家餐厅当服务员，一天正好撞到正在找工作的彼得，起初玛丽简还碍于面子说自己刚试镜结束，但很快就被戳穿。

她请求彼得不要把事情告诉哈利，因为她和哈里正在约会。